A A A

•

direct contact

Heemraadssingel 131
3022 CD Rotterdam
Tel. 010 - 476 26 88

Ondernemingen, Verenigingen, Stichtingen

Een B.V. oprichten, hoe gaat dat?

Het begint uiteraard met een goed gesprek bij ons op kantoor. U licht uw ideeën toe en samen met ons en uw fiscalist of adviseur bezien we hoe aan die iedeeën het beste vorm gegeven kan worden Een. B.V. moet worden opgericht bij notariële akte. De bedrijfsdoelstelling, bevoegdheden en andere voorwaarden worden in overleg - binnen het kader van de wet - opgenomen in de statuten. De oprichter(s) verkrijg(t)en alle of een deel van de aandelen in die B.V.

Een B.V. oprichten, waar moet u op letten?

U kunt een nieuwe onderneming starten in de vorm van een B.V. In veel gevallen zal een bestaande onderneming (gedreven als eenmanszaak of firma) worden omgezet in een B.V. Uw belastingadviseur zal de eerst aangewezene zijn om u te informeren over de fiscale gevolgen van een bedrijfsvoering in de vorm van een B.V. Wie een B.V. opricht, moet daar kapitaal in storten. Dat kan kapitaal in geld zijn, maar ook dat de lopende onderneming of bepaalde zaken worden ingebracht.

Sinds de invoering van de Flex-BV op 1 oktober 2012 mag het geplaatste kapitaal € 1,-- bedragen.

Een B.V. oprichten, wat is er voor nodig?

Indien een bestaande onderneming wordt ingebracht in een nieuw op te richten BV, moet een beschrijving worden opgemaakt van de in te brengen onderneming. Dat geldt ook indien bepaalde goederen worden ingebracht. Wordt geld ingebracht, dan moet dit bij voorkeur op een bankrekening worden gestort ten name van de B.V. in oprichting.

Met de invoering van de Flex-BV op 1 oktober 2012 is zowel de accountantsverklaring over de beschrijving als de bankverklaring komen te vervallen.

Een B.V. oprichten, wat kost het?

De kosten zijn afhankelijk van de tijd die wij moeten besteden en van het belang van de zaak. Wordt een onderneming ingebracht, zeker indien daartoe onroerende zaken behoren, is de regeling tijdrovender dan bij volstorting in geld. Zodra wij ons een beeld hebben gevormd van de werkzaamheden, kan een opgave worden gedaan van de te verwachten notariële kosten.

Een B.V. overnemen, hoe gaat dat en waar moet u op letten?

Een B.V. is een (rechtspersoonlijkheid bezittende) onderneming met een in aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen luiden op naam. Ze kunnen aan één of meerdere (rechts)personen toebehoren. Een B.V. neem je over door overdracht van die aandelen. Voor zo'n overdracht is een notariële akte vereist.

Als het gaat om de inhoud van de akte moet worden gedacht aan de vraag:

a of de levering wordt gebaseerd op een “overdrachtsbalans” van de B.V. omtrent welke balans de nodige garanties moeten worden gegeven door de verkopende partij en of ook overigens ter zake van de verplichtingen/schulden van de B.V. garanties moeten worden opgenomen

b of de levering plaatsvindt zonder specifieke garanties van de verkoper ten aanzien van de B.V. en de aankoop geschiedt ten bate of schade van de koper omdat deze zich voldoende bekend acht met de B.V.

c of de levering plaatsvindt van een “lege” B.V., anders gezegd, dat de verkoper bij de levering garandeert dat de vennootschap geen bezittingen of schulden/verplichtingen heeft.

Wanneer verkoper en koper speciale regelingen willen treffen zoals bijvoorbeeld een concurrentiebeding, directiewisseling, overeenkomst met betrekking tot de naamswijziging van de vennootschap of wanneer de B.V. waarvan de aandelen worden overgedragen in het bezit is van onroerende zaken (registergoederen) of aandelen in vennootschappen, dient de akte hier specifiek op te worden ingericht.

Een B.V. overnemen, welke documenten of stukken zijn er voor nodig?

Naast de financiële jaarstukken en andere gegevens die relevant zijn voor het bepalen van de koopprijs van de aandelen, zult u moeten beschikken over de statuten van de vennootschap, het in bezit van verkoper zijnde eigendomsbewijs van de aandelen (de akte waarbij de aandelen zijn verkregen) of een fotokopie daarvan en het aandeelhoudersregister.

Een B.V. overnemen, hoeveel kost het?

De kosten die verbonden zijn aan het opmaken van een notariële akte, zijn in belangrijke mate afhankelijk van de bestede tijd en het belang van de zaak. Wat moet wel en niet worden geregeld? Een korte akte waarbij de aandelen zonder verdere garanties en bijzondere bepalingen worden geleverd, vergt nu eenmaal minder tijd dan een akte waarbij veel bijzondere voorzieningen en garanties worden gevraagd; nog daargelaten of tot het bezit van de BV onroerend goed of aandelen in andere vennootschappen behoren. Zodra wij enig inzicht hebben in wat er gebeuren moet, kan aan u een schatting van het honorarium worden verstrekt. Schroom niet (na het geven van de nodige informatie) om zo'n kostenopgave te vragen

Een eenmanszaak, V.O.F. of andere (handels)zaak - geen B.V. - overdragen, is dan een notaris aan te bevelen?

Notariële, juridische ondersteuning bij het opmaken van het overnamecontract is zeer aan te bevelen. Er moeten vragen worden beantwoord als: is de verkoper bevoegd tot overdracht? Welke verplichtingen zijn er aan de onderneming verbonden, en gaan die mee over? Hoe is het met garantieverplichtingen? Hoe met de overname van personeel? Moet er een concurrentiebeding worden opgenomen? Wat als de waarde van de onderneming anders blijkt te zijn dan was aangenomen, bijvoorbeeld omdat zaken ontbreken of minder waard zijn, of verplichtingen groter zijn dan werd verondersteld? Een notariële akte verdient zeker aanbeveling wanneer wordt afgesproken dat de koopsom niet bij levering maar later (in termijnen) wordt betaald.

Wanneer moet u een vereniging oprichten en wanneer een stichting? Wat is een "rechtspersoon"?

U wilt met anderen een goed doel steunen? Een sportclub oprichten? Of dat is al gebeurd maar de bank eist dat u de activiteit in een "rechtspersoon" onderbrengt? U wilt statuten opstellen of wijzigen? Uw vereniging bestaat al enige tijd, maar heeft nog geen statuten of akten; "we zijn ooit gewoon begonnen".

Wel, hoe pak je dat nou aan en wat zijn de regels...

Voor een vereniging verdient het aanbeveling, vanwege de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuursleden, om een oprichtingsakte te laten maken door een notaris, maar het is niet verplicht. Bij een stichting is dit wel het geval.

Dit is zowat de enige algemene regel die hier te geven is. Verder geldt dat elke doelstelling om z'n eigen opzet vraagt. Wat gaat het worden: vereniging of stichting? Wat is het verschil, wat is het beste?

Het beste is om contact op te nemen met Fokkema Linssen Notarissen. Want algemeen geldende waarheden bestaan hier gewoonweg niet.

Voor Algemeen Nut Beogende Instellingen (ANBI) en Sociaal Belang Behartigende Instellingen (SBBI) gelden speciale regels.

Met ingang van 2014 zijn Algemeen Nut Beogende Instellingen (ANBI's) verplicht informatie over hun functioneren openbaar te maken via een eigen website of via gemeenschappelijke websites die door brancheorganisaties worden aangeboden. Met deze verplichting wordt beoogd dat stichtingen met de status van algemeen nut beogende instelling naar de buitenwereld transparanter worden over:

- hun activiteiten;

- de besteding van gelden; en

- het gevoerde beleid.

Tot de te publiceren gegevens behoren onder meer naam- en adresgegevens, informatie over de doelstelling van de ANBI en de bestuurssamenstelling. Een inspecteur kan ontheffing verlenen als publicatie van de namen van de bestuurders een reëel gevaar oplevert voor de veiligheid van de bestuurders of hun familie.

Daarnaast dienen de hoofdlijnen van een actueel beleidsplan en actuele verslagen van activiteiten te worden gepubliceerd en - binnen zes maanden na afloop van het financieel boekjaar - de balans en staat van baten en lasten met toelichting. De sanctie op het niet voldoen aan de nieuwe regelgeving is het verlies van de ANBI-status.

Let op:

- voor kerkgenootschappen die via een groepsbeschikking zijn aangewezen als ANBI, gelden deze regels pas vanaf 1 januari 2016;

- kerkgenootschappen hoeven de namen van de bestuurders niet te publiceren.

Voor de overige eisen die aan (statuten van) ANBI’s worden gesteld kunt u met Fokkema Linssen Notarissen contact opnemen.

De veranderingen bij een B.V., vereniging of stichting moeten worden verwerkt in het Handelsregister; kan ik dat aan Fokkema Linssen Notarissen opdragen?

Wij nemen u de zorg uit handen voor het bijwerken van de gegevens van uw onderneming, vereniging of stichting in het Handelsregister. Als het nodig of handig is, verzorgen wij ook voor u een inschrijving 'i.o.' in het Handelsregister. U kunt dan snel aan de slag met uw onderneming.

Terug

Alerts

Overzicht

Ondernemingen, Verenigingen, Stichtingen

Alerts

Downloads